嘉玲
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化妆师沈美（古天乐 饰）在上一档电视节目时出现了尴尬，原来平素娘娘腔的他为了生活一直在伪装。他化妆学校的同学郑宇强（甄子丹 饰）在深圳一家美容专柜做化妆师，以高超的技巧赢得无数粉丝，但惟独没有俘获初恋女友戴梦妮（刘嘉玲 饰））的芳心。后者为了写小说，总是通过易容来贴近人物。陈奇侠（黄百鸣 饰）是石油大亨，唯一怕的就是他女友Dream（闫妮 饰）。后者因为观看电视节目，成了沈美的粉丝。夫妻俩联手，让沈美签下了合同，成了其化妆品公司的CEO。沈美为钱所动，走马上任，发现公司同事清一色都是美女。身为娘子军的他，
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清朝末年的香港，在上、中、西环有“镇三环”之称的帮办暗中勾结西环恶霸勾心虎，西环治安一时乌烟瘴气。警官马如龙（成龙）奉命接管西环后，迅速将勾心虎拘捕人狱，招来“镇三环”的怨恨。 彼时内地革命风云翻涌，革命党人来港宣传，并计划营救被捕同志。为将革命党人一网打尽，清廷派遣密使联络镇三环，马如龙结识白影红、莹莹、珊珊等革命党人（张曼玉、关之琳、刘嘉玲等）后也被卷入斗争漩涡，而同时，一群四肢发达头脑简单的海盗正在伺机向马如龙报仇。
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民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。
