日本江户时期，艺妓云集的吉原游郭车水马龙，繁华非常。商贾富豪挥金如土，只为博得佳人浅浅一笑。年仅八岁的小女孩辗转来到吉原玉菊屋，得名清叶，时玉菊屋头牌花魁妆日（菅野美穗饰）负责训练这个桀骜不驯的小女孩

清末民初，日本人以荣亚矿业公司为壳，瞄上了南灵镇的皇墓，试图盗取国宝，荣亚矿业的负责人藤川负责调查“镇灵玺”。一日，收到线报，称南灵镇花家少爷花易天在最近的一次倒斗中，掌握了国宝线索。藤川盯上了花易天，而此时，花易天一方面要面对日本人的虎视眈眈，一方面遭到了花家分舵主王中鹤的反水，失去了花家镇外六部势力。内忧外患之下，花易天以肥斗美差招来了高手慕长风助自己一臂之力。机缘巧合下爱上了花易天青梅竹马的未婚妻唐婉云的慕长风与花易天里应外合，在“花魁十年庆”时清盘了王中鹤势力。没想到逃走的王中鹤绑架了唐婉云和花易

杜十娘（李嘉欣 饰）是城中有名的绝色佳丽，性格却孤傲清高，无数男人都垂涎其美色，十娘心中却只期盼找到一个真心爱护自己的人并从此离开这风月场所。直到杜十娘遇到了李甲（吴彦祖 饰），中意于李甲。穷酸秀才李